Kod napisany przez programistę na B2B należy do programisty, dopóki nie przeniesie on praw na twoją firmę w umowie zawartej na piśmie. Tak wynika z polskiej ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 24). Prawo autorskie przysługuje twórcy, o ile ustawa nie stanowi inaczej (art. 8 ust. 1).
Wyjątek dla pracodawcy z art. 74 ust. 3 dotyczy tylko pracowników na umowie o pracę. Programista na B2B jest twoim kontrahentem. Przeniesienie jego praw wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53).
Jeśli połowa twojego zespołu jest na B2B, a umowy z nimi przenoszą prawa „mailem” albo wcale, to część kodu w twoich repozytoriach formalnie nie jest twoja.
Pracownik a programista na B2B: kto ma prawa?
| Model współpracy | Kto ma autorskie prawa majątkowe | Podstawa |
|---|---|---|
| Umowa o pracę, kod pisany przy wykonywaniu obowiązków | Pracodawca, jeśli umowa nie stanowi inaczej | art. 74 ust. 3 |
| Umowa o pracę, kod pisany po godzinach, poza obowiązkami | Pracownik | art. 8 ust. 1 |
| B2B z pisemnym przeniesieniem praw | Firma, na polach eksploatacji wymienionych w umowie | art. 41 ust. 2, art. 53 |
| B2B bez przeniesienia albo z przeniesieniem nieważnym | Programista. Firma ma najczęściej licencję | art. 65 |
| Umowa o dzieło lub zlecenie | Jak przy B2B: twórca, chyba że przeniósł prawa na piśmie | art. 53 |
Co firma ma, jeśli umowa B2B nie przenosi praw?
Zwykle licencję. W braku wyraźnego postanowienia o przeniesieniu prawa przyjmuje się, że twórca udzielił licencji (art. 65). Taka licencja ma wady, które wychodzą dopiero przy sprzedaży albo licencjonowaniu kodu:
- Jest niewyłączna, jeśli umowa nie zastrzega wyłączności (art. 67 ust. 2). Programista może ten sam kod licencjonować innym.
- Nie daje prawa do sublicencji bez zgody w umowie (art. 67 ust. 3). Nie możesz legalnie udzielić licencji swojemu klientowi.
- Ma ograniczony zakres, jeśli umowa nie mówi inaczej: 5 lat na terytorium kraju, w którym licencjobiorca ma siedzibę (art. 66 ust. 1). Klient z Niemiec, który dostał od ciebie system, korzysta z niego poza tym terytorium.
- Licencja wyłączna byłaby nieważna, jeśli nie zawarto jej na piśmie (art. 67 ust. 5).
Klient, który przeprowadza due diligence przed przejęciem twojej firmy albo przed zakupem licencji, zapyta o to w pierwszej kolejności.
Co zrobić z kodem programistów na B2B?
Dla obecnych umów. Sprawdź każdą umowę B2B pod czterema kątami:
- Czy umowa wprost przenosi autorskie prawa majątkowe. Zapis o „korzystaniu z rezultatów prac” to za mało.
- Czy pola eksploatacji są wymienione po kolei (art. 41 ust. 2).
- Czy przeniesienie obejmuje zezwolenie na wykonywanie praw zależnych (art. 46).
- Czy umowa jest podpisana własnoręcznie albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 78 i 78¹ Kodeksu cywilnego).
Dla przyszłego kodu. Umowa ramowa nie może przenosić wszystkich przyszłych utworów twórcy ani wszystkich jego utworów określonego rodzaju (art. 41 ust. 3). Powiąż przeniesienie z konkretnym kodem: oddanym w danym zleceniu, w danym miesiącu, wypchniętym do repozytoriów firmy.
Dla kodu z przeszłości. Przeniesienie praw do już napisanego kodu możesz podpisać w każdej chwili, także z osobą, która od dawna u ciebie nie pracuje. Ustal wynagrodzenie, nawet symboliczne, i wpisz konkretne repozytoria oraz okres. Im szybciej to zrobisz, tym łatwiej znaleźć ludzi.
Co z kodem pisanym dla klienta?
Tu łańcuch ma dwa ogniwa:
- Najpierw prawa muszą przejść od programisty na twoją firmę.
- Potem z twojej firmy na klienta, jeśli umowa z klientem tego wymaga.
Jeśli pierwsze ogniwo jest dziurawe, przeniesienie na klienta też jest wadliwe, bo nie można przenieść praw, których się nie ma. Szczegóły umowy przeniesienia są na stronie przeniesienie autorskich praw majątkowych.
Kod, do którego twoja firma zachowała prawa wobec klienta i ma kompletne przeniesienia od zespołu, możesz licencjonować. Opisujemy to na stronie licencja na oprogramowanie.
Ile tracisz na dziurawym łańcuchu praw?
Kod bez kompletnego łańcucha praw trudno sprzedać i trudno licencjonować. Kupujący zrobi jedno z trzech:
- zażąda uzupełnienia dokumentów,
- obniży cenę,
- zrezygnuje.
Uporządkowanie umów kosztuje kilka dni pracy prawnika. Ile wart jest kod, który po tej pracy będzie w pełni twój, sprawdzisz na stronie ile jest wart kod źródłowy.