Sprzedaż kodu źródłowego to umowa, w której przenosisz na kupującego autorskie prawa majątkowe do programu. W Polsce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych) i obejmuje tylko pola eksploatacji wymienione w umowie (art. 41 ust. 2).
Sprzedać możesz wyłącznie kod, do którego twoja firma ma pełne prawa:
- napisany przez pracowników albo przez osoby, które przeniosły prawa na piśmie,
- nieprzeniesiony wcześniej na klienta.
Po sprzedaży kod przestaje być twój.
Sprzedaż czy licencja?
Zanim zaczniesz szukać kupca, zdecyduj, czy w ogóle chcesz sprzedawać.
| Sprzedaż praw | Licencja niewyłączna | Licencja wyłączna | |
|---|---|---|---|
| Kod zostaje w firmie | Nie | Tak | Tak, ale nie możesz go licencjonować innym na tym polu |
| Ile razy zarabiasz | Raz | Wiele razy | Raz lub w opłatach okresowych |
| Możesz dalej używać kodu | Tylko z licencją zwrotną | Tak | Zależy od umowy |
| Forma | Pisemna pod rygorem nieważności | Dowolna | Pisemna pod rygorem nieważności |
Sprzedaż ma sens w trzech sytuacjach:
- kod jest produktem, którego nie chcesz dalej rozwijać,
- kupujący płaci za wyłączność wyraźnie więcej,
- kod jest częścią większej transakcji, na przykład sprzedaży działu albo całej firmy.
W pozostałych przypadkach zwykle więcej daje licencja na oprogramowanie.
Kto kupuje kod źródłowy?
Najczęściej trzy grupy:
- Firmy z tej samej branży co twój dawny klient, które chcą mieć gotowy moduł zamiast budować go od zera.
- Firmy produktowe, które dokupują funkcję albo integrację.
- Firmy zbierające kod do trenowania modeli AI. Szukają działającego, sprawdzonego kodu z historią zmian i testami.
Co sprawdzi kupujący?
Każdy poważny kupujący zrobi due diligence. Przygotuj się na cztery pytania:
- Czy kod jest twój. Kupujący przejdzie historię commitów i zapyta o podstawę dla każdego autora: umowa o pracę (art. 74 ust. 3) albo pisemne przeniesienie od osoby na B2B. Brakujące przeniesienia to najczęstszy powód obniżki ceny. Jak to uporządkować, opisujemy na stronie kto jest właścicielem kodu.
- Czy nie przeniosłeś go wcześniej. Kupujący poprosi o umowy z klientami, dla których powstawały części kodu.
- Co jest w środku. Lista zależności open source i ich licencji. Licencja copyleft może narzucać warunki dystrybucji, które kupujący będzie musiał spełnić.
- Czy w kodzie nie ma cudzych danych. Dane klientów, klucze, hasła, konfiguracje produkcyjne. Wszystko to usuń przed udostępnieniem repozytorium, także z historii.
Jak przygotować repozytorium do sprzedaży?
- Wyczyść historię z sekretów i danych klientów.
- Usuń logikę biznesową specyficzną dla konkretnego klienta, jeśli prawa do niej ma klient.
- Spisz zależności i ich licencje.
- Uzupełnij README: jak zbudować, uruchomić i przetestować projekt.
- Zbierz dokumenty praw: umowy o pracę, przeniesienia od kontraktorów, umowy z klientami.
- Zrób listę autorów z historii commitów i przypisz każdemu podstawę prawną.
Co musi być w umowie sprzedaży kodu?
- dokładne oznaczenie przedmiotu: nazwa, repozytorium, wersja, hash commita,
- pola eksploatacji wypisane po kolei (art. 41 ust. 2), także zezwolenie na wykonywanie praw zależnych (art. 46),
- moment przejścia praw, na przykład z chwilą zapłaty ceny (bez zapisu prawa przechodzą z chwilą przyjęcia utworu, art. 64),
- oświadczenie, że prawa przysługują sprzedającemu i nie są obciążone,
- licencja zwrotna dla ciebie, jeśli chcesz dalej używać części kodu w swoich projektach,
- lista komponentów open source i komponentów, które zostają przy tobie.
Ile można dostać za kod?
Cena zależy od wielkości, jakości, testów, dokumentacji, historii i tego, ile kupujący zaoszczędzi na pisaniu od zera. Orientacyjne widełki są na stronie ile jest wart kod źródłowy.