Umowa licencyjna na oprogramowanie daje klientowi prawo korzystania z twojego kodu, a autorskie prawa majątkowe zostają w twojej firmie. Możesz więc licencjonować ten sam moduł kolejnym klientom. W Polsce reguluje to ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 24).
Licencja obejmuje tylko pola eksploatacji wyraźnie wymienione w umowie (art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim). Wszystko inne zostaje przy tobie. Dlatego dobra umowa licencyjna jest konkretna: który program, jakie pola, jak długo, gdzie, czy wyłącznie i za ile.
Co musi być w umowie licencyjnej na oprogramowanie?
Minimum, które chroni obie strony:
- Przedmiot. Nazwa programu, wersja, repozytorium albo hash commita, lista modułów. Bez tego za dwa lata nikt nie powie, co było licencjonowane.
- Pola eksploatacji. Wypisane po kolei (art. 41 ust. 2). Umowa może obejmować tylko pola znane w chwili jej zawarcia (art. 41 ust. 4).
- Wyłączność. Licencja jest niewyłączna, jeśli umowa nie zastrzega wyłączności (art. 67 ust. 2).
- Czas i terytorium. Bez nich działają ustawienia domyślne z art. 66 ust. 1.
- Sublicencja. Bez zgody w umowie licencjobiorca nie może jej udzielić (art. 67 ust. 3).
- Wynagrodzenie. Kwota albo sposób liczenia, terminy płatności, waluta.
- Kod źródłowy. Czy klient dostaje źródła, czy tylko wersję wykonywalną.
- Open source. Lista zależności z ich licencjami jako załącznik.
Jakie pola eksploatacji wpisać przy programie komputerowym?
Autorskie prawa majątkowe do programu obejmują trzy grupy uprawnień (art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim). Rozbij je na pola, które pasują do tego, jak klient naprawdę będzie korzystał z kodu:
| Pole eksploatacji | Kiedy dać | Kiedy nie dawać |
|---|---|---|
| Zwielokrotnianie, w tym instalacja i uruchamianie | Zawsze, bez tego klient nie uruchomi programu | Nigdy nie pomijaj |
| Modyfikacja, tłumaczenie, zmiana układu | Klient sam rozwija moduł | Chcesz zostać jedynym dostawcą zmian |
| Rozpowszechnianie, w tym najem i użyczenie | Klient wbudowuje twój kod w swój produkt | Klient używa kodu tylko wewnętrznie |
| Udostępnianie w modelu SaaS | Klient sprzedaje usługę online opartą na twoim kodzie | Licencja na użytek własny |
Unikaj formuły „na wszystkich znanych polach eksploatacji”. Taki zapis prowokuje spór o to, co strony miały na myśli. Ustawa liczy tylko pola wymienione wyraźnie (art. 41 ust. 2), więc ogólnik działa przeciwko temu, kto na nim polega.
Licencja wyłączna czy niewyłączna?
Licencja niewyłączna pozwala ci udzielać tego samego prawa innym. Licencja wyłączna to blokuje na danym polu eksploatacji (art. 67 ust. 2). Dla software house’u różnica decyduje o tym, czy kod dalej pracuje na firmę.
| Niewyłączna | Wyłączna | |
|---|---|---|
| Możesz licencjonować innym | Tak | Nie, na objętym polu |
| Forma | Dowolna, praktycznie zawsze pisemna | Pisemna pod rygorem nieważności (art. 67 ust. 5) |
| Kto pozywa za naruszenia | Ty | Także licencjobiorca, jeśli umowa nie mówi inaczej (art. 67 ust. 4) |
| Cena | Niższa | Wyższa, bo klient płaci za brak konkurencji |
Wyłączność możesz zawęzić. Na przykład wyłączna licencja tylko w sektorze ubezpieczeń w krajach DACH, a niewyłączna na resztę świata. Klient ma spokój w swojej branży, a ty zachowujesz rynek.
Na jaki czas i terytorium udzielić licencji?
Jeśli umowa milczy, licencja obowiązuje przez 5 lat i tylko w państwie, w którym licencjobiorca ma siedzibę (art. 66 ust. 1). Po tym okresie prawo wygasa (art. 66 ust. 2). Klient z Niemiec, który ma oddziały w Austrii i Szwajcarii, korzystałby wtedy z programu poza zakresem licencji.
Dwie reguły z art. 68 ustawy o prawie autorskim warto znać przed negocjacjami:
- Licencję na czas nieoznaczony możesz wypowiedzieć z terminem z umowy, a bez niego z terminem: rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego (ust. 1).
- Licencję na okres dłuższy niż 5 lat po tym okresie uważa się za udzieloną na czas nieoznaczony (ust. 2).
Klient, który buduje na twoim module produkt na lata, będzie chciał wyłączyć wypowiedzenie albo dostać długi termin. To dobry moment, żeby podnieść cenę albo przejść na opłatę roczną.
Czego nie możesz zakazać licencjobiorcy?
Ustawa daje użytkownikowi programu kilka uprawnień, których umowa nie odbierze:
- Kopia zapasowa, jeśli jest niezbędna do korzystania z programu (art. 75 ust. 2 pkt 1).
- Obserwowanie i testowanie działania programu, żeby poznać jego idee i zasady (art. 75 ust. 2 pkt 2).
- Dekompilacja w celu współdziałania z innym, niezależnie stworzonym programem, na warunkach z art. 75 ust. 2 pkt 3.
Postanowienia sprzeczne z tymi przepisami są nieważne (art. 76). Możesz za to wyłączyć domyślne prawo do poprawiania błędów przez licencjobiorcę, bo art. 75 ust. 1 działa tylko wtedy, gdy umowa nie stanowi inaczej. Jeśli sprzedajesz utrzymanie, zapisz, że poprawki robisz ty.
Jak ustalić wynagrodzenie w umowie licencyjnej?
Najczęstsze modele w software housie:
| Model | Jak działa | Dla kogo |
|---|---|---|
| Opłata jednorazowa | Jedna kwota za licencję bezterminową na wersję | Klient, który chce mieć koszt z głowy |
| Opłata roczna | Kwota co rok, zwykle z aktualizacjami | Moduł, który rozwijasz dalej |
| Za użytkownika lub instancję | Stawka razy liczba stanowisk, serwerów, tenantów | Produkt, który klient skaluje |
| Procent od przychodu | Udział w przychodzie z produktu klienta | Kod, który jest sercem produktu klienta |
Przy procencie od przychodu dopisz prawo do informacji i audytu. Bez tego nie sprawdzisz, ile naprawdę ci się należy.
Co sprawdzić, zanim podpiszesz umowę licencyjną?
Licencji możesz udzielić tylko na kod, do którego twoja firma ma prawa. Sprawdź łańcuch dokumentów:
- Kod pracowników: umowa o pracę i zakres obowiązków (art. 74 ust. 3).
- Kod programistów na B2B: pisemne przeniesienie praw z polami eksploatacji (art. 53). Bez niego firma ma co najwyżej licencję (art. 65). Szczegóły: kto jest właścicielem kodu.
- Kod pisany dla klientów: umowa z klientem nie może przenosić na niego praw do tego, co chcesz licencjonować.
- Zależności open source: licencje zgodne z modelem, który oferujesz. Zobacz licencja MIT i GPL.
Jeśli w łańcuchu jest dziura, umowa licencyjna jej nie zakryje. Licencjobiorca, który przeprowadzi due diligence, znajdzie ją pierwszy. Ile jest wart kod, który przejdzie tę kontrolę, sprawdzisz na stronie ile jest wart kod źródłowy.