Продать репозиторий - значит продать исключительное право на программу по договору отчуждения (ст. 1234 ГК РФ). Покупатель платит за право, файлы в git только носитель. После сделки код принадлежит ему, и агентство пользуется им только по его лицензии.
Договор заключается письменно, иначе он недействителен. Продать можно только код, переход прав на который к агентству подтверждён документами: трудовыми договорами, договорами с подрядчиками, договорами с заказчиками. Если код ещё может приносить деньги, сравните продажу с лицензией: лицензию на один и тот же код можно продавать много раз.
Как продать исходный код: четыре способа
| Способ | Что получает покупатель | Что остаётся у вас | Сколько раз можно продать |
|---|---|---|---|
| Отчуждение исключительного права (ст. 1234) | Код целиком | Ничего, кроме лицензий, выданных раньше | Один |
| Исключительная лицензия (ст. 1236) | Право пользоваться кодом, которое вы больше никому не выдаёте | Сам код | Один раз на каждую сферу или территорию |
| Простая лицензия (ст. 1236) | Право пользоваться кодом | Код и право лицензировать дальше | Сколько угодно |
| Продажа компании, которой принадлежит код | Компанию вместе с кодом, договорами и долгами | Ничего | Один |
Подробно про договор: договор отчуждения исключительного права.
Что покупатель проверит перед покупкой кода
Перед сделкой покупатель проводит проверку. Обычно смотрят на шесть вещей:
- Цепочка прав. Кто писал каждый репозиторий и каким документом право перешло к агентству. Подробно: кому принадлежит код.
- Код заказчиков. Если договор с клиентом не оставил право за агентством, такой код не ваш (п. 1 ст. 1296 ГК РФ).
- Open source. Зависимости под GPL и AGPL, скопированные файлы без лицензии. Подробно: MIT, GPL и другие open source лицензии.
- Выданные лицензии. Они сохраняются после продажи (п. 7 ст. 1235 ГК РФ), и покупатель хочет знать о каждой.
- Регистрация в Роспатенте. Для зарегистрированной программы переход права регистрируется (п. 5 ст. 1262 ГК РФ).
- Мусор в истории git. Ключи API, пароли, дампы баз с клиентскими данными.
Какие документы нужны, чтобы продать исходники
- Договор отчуждения исключительного права в письменной форме, с прямой фразой о передаче права в полном объёме. Без неё договор считается лицензионным (п. 3 ст. 1233 ГК РФ).
- Описание предмета: название, репозитории, хеш коммита, состав документации.
- Пакет документов, подтверждающих права агентства.
- Акт приёма-передачи исходного кода и документации.
- Заявление о регистрации перехода права, если программа зарегистрирована. Право тогда переходит в момент регистрации (п. 4 ст. 1234 ГК РФ).
Как получить деньги за код и не потерять их
Цена или способ её расчёта обязательны: без них возмездный договор считается незаключённым (п. 3 ст. 1234 ГК РФ). Платить можно так:
- фиксированным разовым платежом;
- периодическими платежами;
- процентом от дохода или выручки покупателя.
Если покупатель не заплатил, порядок зависит от того, перешло ли право. Если не перешло, можно отказаться от договора, и он прекратится через 30 дней после получения уведомления. Если перешло, остаётся суд (п. 5 ст. 1234 ГК РФ).
Что оставить себе после продажи кода
После отчуждения агентство само пользуется кодом только с разрешения покупателя. Если код нужен для поддержки старых клиентов или как основа других проектов, договоритесь об этом в том же договоре.
- Обратная лицензия. Покупатель выдаёт агентству простую лицензию на код для собственных нужд или для текущих клиентов.
- Поддержка. Отдельный договор на сопровождение кода у покупателя, если он этого хочет.
- Общие библиотеки. Вынесите из сделки внутренние библиотеки, которые используются в других проектах, и выдайте на них покупателю простую лицензию.
Продать или лицензировать: что выгоднее
Продажа имеет смысл в трёх случаях:
- агентство закрывает направление, и код ему больше не нужен;
- покупатель хочет эксклюзив и платит за него;
- код завязан на один бизнес и другим компаниям не нужен.
В остальных случаях лицензия обычно приносит больше. Модуль, который пригодится пяти компаниям, можно лицензировать каждой.
Подробно: лицензирование программного обеспечения. Для отдельного рынка, обучения моделей, есть материал продать код для обучения ИИ.
Если продаёт зарубежная компания
Продавец - компания, на которой лежит право. Если код писало российское ООО, а покупатель платит польской sp. z o.o., сначала переведите право договором отчуждения между ними.
Как принять оплату и какие налоги ждут продавца: как получить оплату за лицензию. Сначала узнайте цену: сколько стоит исходный код.