Оплату за лицензию или продажу кода получает тот, кому принадлежит исключительное право. Если код писало российское ООО, а деньги вы хотите получить на польскую sp. z o.o. или грузинское ИП, сначала переведите права письменным возмездным договором (п. 2 и 3.1 ст. 1234 ГК РФ). Потом выставляйте инвойс.
Налог зависит от страны получателя: в Польше это CIT 19% или IP Box 5% для собственных разработок (art. 24d ustawy o CIT). В Грузии у роялти свои правила. Клиент ещё может удержать налог у источника в своей стране.
На какую компанию получать оплату за лицензию
Деньги получает правообладатель. Если права лежат на одной компании, а инвойс выставляет другая, покупатель увидит это на проверке, и банк тоже. Правила такие:
- Перевод прав. Договор об отчуждении исключительного права заключается письменно (п. 2 ст. 1234 ГК РФ) и между коммерческими организациями не может быть бесплатным (п. 3.1 ст. 1234 ГК РФ). В Польше договор о передаче прав тоже письменный (art. 53 ustawy o prawie autorskim).
- Где управляется компания. Зарубежная компания, которой фактически управляют из России, может быть признана налоговым резидентом РФ (пп. 3 п. 1 ст. 246.2 НК РФ). Польша считает своим резидентом компанию, текущие дела которой ведут из Польши (art. 3 ust. 1a ustawy o CIT).
- Чьи права на код. Перед переводом проверьте, что права на код вообще у агентства: договоры с работниками, подрядчиками и заказчиками.
Лицензия или продажа кода: как это видят налоги
| Лицензия | Продажа (отчуждение) | |
|---|---|---|
| Что получает покупатель | Право пользоваться в пределах договора | Исключительное право целиком |
| РФ, ГК | ст. 1235 ГК РФ | ст. 1234 ГК РФ |
| Польша, IP Box | Лицензионные платежи (art. 24d ust. 7 pkt 1 CIT) | Продажа права (art. 24d ust. 7 pkt 2 CIT) |
| Грузия | Роялти: плата за использование (ст. 8 п. 21 «b» НК) | Роялти: плата за передачу права (там же) |
| Сколько раз можно получить | Много раз от разных лицензиатов | Один раз |
Разовая лицензия на бессрочное использование версии и продажа кода выглядят похоже по деньгам. Разница в том, что после лицензии код остаётся вашим. Подробно о выборе: лицензирование программного обеспечения и договор отчуждения исключительного права.
Сколько налогов платить с разового дохода от лицензии
Польская sp. z o.o. Обычная ставка CIT 19%, для малого налогоплательщика 9% (art. 19 ust. 1 ustawy o CIT). IP Box даёт 5%, но только при условиях:
- код создан, развит или улучшен в ходе собственных НИОКР компании (art. 24d ust. 2 ustawy o CIT);
- доход считается через коэффициент nexus, и его снижают НИОКР, купленные у связанных лиц, и покупка самого права (art. 24d ust. 4);
- по каждому праву ведётся отдельный учёт (art. 24e).
Код, права на который вы купили у своего же российского ООО, под IP Box подходит плохо: покупка права снижает коэффициент nexus. Считайте вместе с польским консультантом.
Грузинское ИП со статусом малого бизнеса. Статус облагает доход из грузинского источника (п. 3 ст. 90 НК Грузии). Роялти относится к нему, если его платит резидент Грузии (пп. «i» п. 1 ст. 104 НК Грузии). Доход резидента-физлица не из грузинского источника освобождён (пп. «u» п. 1 ст. 82 НК Грузии). Квалификацию конкретного договора подтвердите у грузинского бухгалтера.
Грузинская компания (LLC). Налог на прибыль 15% (п. 1 ст. 98 НК Грузии), дивиденды владельцу облагаются у источника 5% (п. 1 ст. 130 НК Грузии).
Удержит ли зарубежный клиент налог с оплаты за лицензию
Многие страны удерживают налог с роялти, которые уходят за границу. Примеры:
| Клиент из | Удержание по закону | Источник |
|---|---|---|
| США | 30% с валовой суммы роялти за использование кода в США | IRS, FDAP; 26 U.S.C. §861(a)(4) |
| Польши | 20% | art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT |
| Грузии | 5% нерезиденту | пп. «b¹» п. 1 ст. 134 НК Грузии |
Ставку снижает соглашение об избежании двойного налогообложения между страной клиента и страной вашей компании. Чтобы клиент его применил, он попросит подтвердить резидентство: клиент из США форму W-8BEN-E от компании или W-8BEN от физлица, клиенты из других стран обычно сертификат налогового резидентства.
Нужен ли НДС при оплате за лицензию от зарубежного клиента
- Польша. Если клиент - компания, место оказания услуги в его стране (art. 28b ust. 1 ustawy o VAT). В инвойсе пишут «odwrotne obciążenie» (art. 106e ust. 1 pkt 18).
- Грузия. Для клиента-компании место оказания услуги там, где клиент зарегистрирован (пп. «а» п. 3 ст. 162¹ НК Грузии). Услуга клиенту за рубежом не считается оказанной в Грузии (п. 1 ст. 162¹).
Кому нельзя продавать лицензию из компании в ЕС
Компании из ЕС запрещено (нумерация по редакции регламента 833/2014 после 19-го пакета санкций):
- поставлять правительству РФ и организациям, учреждённым в РФ, ПО для управления предприятием, промышленного проектирования и отдельное ПО для банков из приложения XXXIX (art. 5n(3) регламента 833/2014);
- продавать или лицензировать им права на такое ПО и оказывать связанные с ним услуги (art. 5n(3a)(a), (c));
- оказывать им IT-консалтинг (art. 5n(1)(e)). FAQ Еврокомиссии от 22.01.2026 относит к нему и заказную разработку ПО.
Что это значит для кода агентства
- Определите, на какой компании лежат права на каждый продукт. Если не на той, через которую вы хотите получать деньги, переведите их договором.
- Решите, лицензия или продажа. Лицензию можно продать много раз.
- До подписания выясните у клиента, будет ли он удерживать налог, и подготовьте документы о резидентстве.
- Проверьте покупателя на санкционные ограничения.
Перед переговорами узнайте, сколько стоит исходный код. Если компания ещё не открыта, сравните варианты: IT-компания в Польше и ИП в Грузии.