Licença de software é a autorização que o dono do código dá para outra pessoa usar esse código, nas condições do contrato, sem passar a propriedade. No Brasil, a Lei 9.609/98 (Lei do Software) diz no art. 9º que o uso de programa de computador no país “será objeto de contrato de licença”.
Para a sua software house, isso quer dizer uma coisa prática: todo sistema, biblioteca ou ferramenta interna que é seu pode ser licenciado para terceiros, várias vezes, e continuar seu. Você cobra pelo uso. O código fica na sua prateleira.
Muita software house no Brasil nunca licenciou nada. Vende hora, vende projeto em escopo fechado, entrega o repositório e segue para o próximo. Enquanto isso acumula anos de código:
- módulos de autenticação;
- integrações com ERP;
- painéis administrativos;
- produtos que não decolaram.
Esta página explica o que a lei brasileira diz sobre licença, quais modelos existem e como saber se o código que você tem pode ser licenciado.
O que é licença de software, pela lei brasileira
Programa de computador é obra protegida por direito autoral (Lei 9.610/98, art. 7º, XII), com regras próprias na Lei 9.609/98. O titular tem o direito exclusivo de autorizar o uso, a reprodução, a modificação e a distribuição. A licença é o instrumento que dá essa autorização para alguém.
Três pontos da lei pesam no dia a dia:
- A proteção não depende de registro. A Lei 9.609/98, art. 2º, § 3º, garante a proteção sem registro no INPI. O registro existe e ajuda como prova, mas é facultativo. Mais sobre isso em registro de software no INPI.
- A proteção dura muito. São 50 anos, contados de 1º de janeiro do ano seguinte à publicação ou à criação (art. 2º, § 2º). O código que você escreveu em 2015 ainda está protegido por décadas.
- Contrato sobre direito autoral se lê de forma restritiva. A Lei 9.610/98, art. 4º, manda interpretar restritivamente os negócios sobre direitos autorais. O que a licença não autoriza por escrito, o licenciado não pode fazer. Isso protege você, desde que o contrato seja claro.
Licença ou venda: qual a diferença para a software house?
Na licença, você autoriza o uso e continua dono. Pode licenciar de novo para outro cliente, usar o código nos seus projetos e vender o negócio inteiro mais tarde com esse ativo dentro.
Na cessão (a “venda” do código), a titularidade dos direitos patrimoniais passa para o comprador. A Lei 9.610/98, art. 49, II, só admite a transferência total e definitiva por contrato escrito, e o art. 50 exige forma escrita para qualquer cessão.
Depois de ceder, você não pode mais licenciar aquele código para ninguém. Os detalhes estão em cessão de direitos autorais de software.
| Licença | Cessão | |
|---|---|---|
| Quem fica dono | Você | O comprador |
| Pode repetir com outro cliente | Sim, se não for exclusiva | Não |
| Forma | Contrato de licença (Lei 9.609/98, art. 9º) | Contrato escrito (Lei 9.610/98, art. 50) |
| Como costuma ser cobrada | Valor inicial, mensalidade ou royalty | Valor único |
| Quando faz sentido | Código reaproveitável, vários compradores possíveis | Comprador quer exclusividade total |
Quais são os tipos de licença de software?
Na prática, as licenças que uma software house assina se dividem por quatro perguntas.
| Pergunta | Opções | O que muda |
|---|---|---|
| Exclusiva ou não exclusiva | Não exclusiva / exclusiva | A não exclusiva deixa você licenciar o mesmo código para outros. A exclusiva impede, e por isso vale mais. |
| Perpétua ou por prazo | Pagamento único / mensalidade ou anuidade | Perpétua funciona para quem compra uma base de código para tocar sozinho. Por prazo combina com SaaS e com manutenção contínua. |
| Com ou sem código-fonte | Binário ou acesso a serviço / fonte com direito de modificar | Entregar o fonte com direito de modificar custa mais. |
| Proprietária ou open source | Condições do contrato / condições públicas | Licença open source também é licença: o autor autoriza o uso em condições públicas. |
Defina sempre o escopo da exclusividade: setor, território, prazo.
Quando o licenciado recebe o fonte, o contrato precisa dizer de quem são as modificações. A Lei 9.609/98, art. 5º, diz que as derivações autorizadas pertencem a quem as fez, salvo estipulação em contrário.
O código que você tem pode ser licenciado?
Só pode licenciar quem é titular. Antes de pensar em preço, faça o inventário. Liste cada repositório e responda três perguntas para cada um.
- Quem escreveu? Dev CLT no horário de trabalho, PJ, freelancer, sócio antes de abrir a empresa. A Lei 9.609/98, art. 4º, atribui ao empregador e ao contratante de serviços o programa feito durante o contrato, salvo estipulação em contrário. O PJ sem contrato escrito é o ponto que mais dá problema. Está tudo em quem é dono do código fonte.
- Para quem foi feito? Projeto de cliente com cláusula de cessão é do cliente. Projeto de cliente sem cláusula é zona cinzenta, porque o mesmo art. 4º fala em “contratante de serviços”, e o cliente pode argumentar que o código é dele. Produto interno, biblioteca própria e ferramenta feita com dinheiro da empresa são seus.
- O que tem de terceiros dentro? Dependências open source, trechos copiados, SDKs com licença comercial. Cada um tem regra própria.
No fim você terá três pilhas:
- claramente seu, com contrato de trabalho, contrato com o PJ ou contrato com o cliente que comprova isso;
- claramente do cliente;
- incerto.
Só a primeira pilha vai para licenciamento agora. A terceira pede leitura de contrato e, às vezes, um aditivo assinado com o cliente ou com o ex-PJ.
Como cobrar por uma licença de software
Os modelos mais comuns entre software houses:
- Pagamento único por licença perpétua, com ou sem fonte. Simples de vender, bom para quem compra uma base para evoluir sozinho.
- Mensalidade ou anuidade por empresa, por usuário ou por instância. Casa com produto que você continua mantendo.
- Royalty sobre a receita que o licenciado gera com o software. Exige acesso a números do cliente e cláusula de auditoria.
- Licença mais serviço. Você licencia a base e cobra a customização por hora. É o modelo que mais aproveita a estrutura que a software house já tem.
Quanto vale cada repositório depende do tamanho, da qualidade, dos testes, da documentação e de quem compraria. As faixas de referência estão em quanto vale um código fonte.
O que o contrato de licença precisa ter
Um contrato de licença bem feito responde sem ambiguidade:
- o que está sendo licenciado e para quem;
- por quanto tempo e em que território;
- com ou sem fonte;
- com ou sem direito de modificar e sublicenciar;
- quem é dono das modificações;
- quanto custa e como se paga;
- o que acontece no fim;
- quem dá suporte.
O suporte não é opcional. O art. 8º da Lei 9.609/98 obriga quem comercializa programa no Brasil a garantir serviços técnicos complementares durante o prazo de validade técnica da versão.
A estrutura cláusula por cláusula está em contrato de licença de software.
Por onde começar esta semana
- Abra a lista de repositórios da organização no GitHub ou GitLab.
- Separe o que é produto ou biblioteca interna do que é projeto de cliente.
- Para cada repositório interno, anote quem contribuiu e com que vínculo.
- Para cada projeto de cliente, abra o contrato e procure a palavra “cessão”.
Em uma tarde você sabe quanto do seu código está livre para licenciar.