Vender código fonte é transferir a um comprador os direitos sobre um repositório, por contrato escrito de cessão. A Lei 9.610/98, art. 50, exige forma escrita, e o art. 49, II, só admite a transferência total e definitiva por contrato escrito.
Na prática, a venda tem três etapas:
- provar que o código é seu;
- mostrar o que ele contém;
- entregar com documentação suficiente para o comprador tocar sozinho.
Se o comprador não precisa de exclusividade, considere licenciar em vez de vender. Você recebe e continua dono.
Quem compra código de software house?
Os compradores mais comuns:
- Empresa que quer entrar num mercado. Comprar um sistema de agendamento, um ERP vertical ou um app pronto leva menos tempo do que construir.
- Cliente que já usa o sistema. Quer independência da software house e prefere ser dono do código.
- Concorrente ou empresa do setor. Quer um módulo específico, uma integração difícil, um motor de cálculo.
- Empresas de IA e dados. Código real, com histórico de commits, testes e revisão, tem valor para treinar e avaliar modelos.
Cada comprador paga por um motivo diferente. O primeiro paga pelo produto. O último paga pelo volume e pela qualidade do código.
O que preparar antes de vender
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Titularidade. O comprador vai perguntar como você prova que o código é seu. Monte a pasta com contratos de trabalho, cessões dos PJs, termos dos sócios e o contrato do cliente, se o código nasceu num projeto. O roteiro está em quem é dono do código fonte. Um registro no INPI ajuda como prova de data. Veja registro de software no INPI.
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Open source. Liste dependências e licenças. GPL ou AGPL no núcleo derruba o preço ou elimina compradores. Veja licença MIT e GPL no seu repositório.
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Limpeza. Tire credenciais, chaves de API, dados de clientes, dumps de banco e qualquer referência a cliente identificável. Confira também o histórico do Git, que guarda o que já foi apagado.
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Documentação. README que faz o projeto rodar do zero, diagrama da arquitetura, lista de integrações, como rodar os testes, como fazer deploy.
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Números. Linhas de código, cobertura de testes, idade, linguagens, quantas pessoas trabalharam, quanto custou construir. O comprador vai estimar o custo de refazer, e você precisa ter a sua conta.
Venda total ou licença?
| Situação | Formato |
|---|---|
| Comprador precisa ser dono para captar investimento ou revender | Cessão total |
| Comprador quer usar e evoluir, sem revender | Licença perpétua com fonte |
| Mais de um comprador possível | Licença não exclusiva para cada um |
| Comprador quer exclusividade num setor | Licença exclusiva por setor e prazo |
| Você quer sair do produto de vez | Cessão total |
A licença e a cessão estão explicadas em licença de software e cessão de direitos autorais de software.
O que o contrato de venda precisa ter
- Objeto preciso: repositórios, versões, documentação, domínios e marcas, se entrarem.
- Abrangência da cessão: total, todas as modalidades de uso, todos os países. A Lei 9.610/98, art. 49, IV, limita a cessão ao país do contrato se nada for dito.
- Exclusões: bibliotecas internas que você continua usando, com licença para o comprador.
- Componentes de terceiros: anexo com licenças.
- Garantias: você garante que é titular e que não há disputa conhecida. Limite a responsabilidade.
- Entrega e transição: forma de entrega, prazo, horas de apoio técnico para o comprador absorver o código.
- Preço e pagamento: valor, parcelas, gatilho da cessão. Cessão no pagamento integral protege você.
- Não concorrência: o comprador pode pedir. Limite tempo e escopo.
Quanto pedir
O preço sai de três coisas:
- o custo de refazer;
- a receita que o código gera ou pode gerar;
- quantos compradores existem.
As faixas de referência e o que pesa em cada uma estão em quanto vale um código fonte.