Un contrato de desarrollo de software fija qué construye tu agencia, cómo y cuándo se aceptan las entregas, cuándo te pagan y de quién es el código al final. La cláusula que más vale es la de propiedad intelectual.
En México, si el contrato no dice otra cosa, quien encarga la obra se queda con los derechos patrimoniales (artículo 83 de la Ley Federal del Derecho de Autor). Si quieres conservar tus librerías, tus herramientas internas y la posibilidad de licenciar código después, el contrato lo tiene que decir con todas las letras.
Qué cláusulas necesita un contrato de desarrollo de software
Estas cláusulas no pueden faltar, sea un contrato local o un MSA con SOW para un cliente del extranjero:
- Objeto y alcance. Qué se construye, con el documento de requerimientos como anexo.
- Modelo de precio. Precio fijo, por hora o mezcla, con tarifas por rol.
- Calendario e hitos. Fechas de entrega y qué incluye cada una.
- Aceptación. Plazo del cliente para revisar, criterios y qué pasa si no responde.
- Cambios. Cómo se piden, se estiman y se aprueban.
- Pagos. Anticipo, hitos, plazo de pago, moneda e intereses por atraso.
- Propiedad intelectual. Qué se cede, qué conserva tu agencia y desde cuándo.
- Confidencialidad. Para ambas partes.
- Garantía. Periodo de corrección de defectos sin costo.
- Responsabilidad. Tope en dinero.
- Terminación. Cómo se sale cada parte y qué se paga por lo hecho.
- Ley aplicable y disputas.
De quién es el código: la cláusula de propiedad intelectual
Si el contrato no dice nada, la ley decide. En México y Colombia decide a favor del cliente. En EE. UU., sin cesión escrita, el código se queda con quien lo escribió.
| País | Regla si el contrato no dice nada | Fuente |
|---|---|---|
| México | salvo pacto en contrario, quien comisiona la obra o la produce con colaboración remunerada tiene los derechos patrimoniales | artículo 83 de la Ley Federal del Derecho de Autor |
| Colombia | se presume, salvo pacto en contrario, que los derechos patrimoniales pasan al contratante o al empleador en la medida necesaria para sus actividades habituales, siempre que el contrato conste por escrito | artículo 20 de la Ley 23 de 1982 |
| EE. UU. | La transferencia de copyright solo vale por escrito y firmada por el titular de los derechos | 17 U.S.C. § 204(a) |
Para conservar lo que es tuyo, la cláusula necesita tres partes:
- Entregable cedido. El código escrito específicamente para el cliente pasa a ser suyo, al pagarse por completo.
- Background IP. Las librerías, frameworks internos y herramientas que tu agencia ya tenía siguen siendo tuyos. Lístalos en un anexo.
- Licencia al cliente. El cliente recibe una licencia no exclusiva, perpetua y sin costo adicional para usar ese background IP dentro del entregable.
Aceptación y cambios
La aceptación es donde se atoran los pagos. Escríbela con plazos concretos:
- Tu agencia entrega y avisa por escrito.
- El cliente tiene un número fijo de días hábiles para revisar contra los criterios del documento de requerimientos.
- Si encuentra defectos, los reporta por escrito y tu equipo los corrige.
- Si no responde en el plazo, la entrega se considera aceptada.
Los cambios siguen otro camino: el cliente los pide por escrito, tu equipo los estima y solo entran cuando el cliente aprueba precio y plazo. Cómo armar el documento base está en levantamiento de requerimientos.
Pagos y plazos de pago
El calendario de pagos define tu flujo de caja. Con clientes de EE. UU. que pagan a 45 o 60 días, la diferencia entre cobrar por adelantado o a mes vencido son meses de nómina.
| Modelo | Cómo cobrar |
|---|---|
| Precio fijo | Anticipo al firmar, pagos por hito aceptado y un saldo final menor |
| Por hora (T&M) | Factura mensual con horas registradas; si puedes, un mes por adelantado como depósito |
| Retainer | Fee mensual fijo por adelantado |
Escribe también los intereses por atraso y el derecho a pausar el trabajo si una factura pasa cierto número de días vencida. Más sobre esto en flujo de caja.
Lo que el contrato hace con el valor de tu código
Cada contrato de desarrollo decide qué código podrás licenciar o vender después. Una agencia que firmó durante años contratos que ceden todo al cliente tiene poco que monetizar. Una que separó su background IP tiene un portafolio.
- Revisa tus contratos vigentes y anota qué código quedó como tuyo.
- Cambia tu plantilla para los próximos proyectos.
- Revisa cuánto vale lo que ya conservas en cuánto vale el código.